Замечательными боевыми делами прославили себя феодосийские подпольщики. Видя, как сотни военнопленных советских воинов гибли от издевательств и голода, патриоты города, в основном женщины, всеми возможными средствами старались оказывать им помощь: снабжали табаком, хлебом, перевязочным материалом. Наиболее активной была группа женщин, возглавляемая Н. М. Листовничей.
Примерно в начале 1942 года она создала в городе подпольную патриотическую группу. Была установлена связь с партизанами Восточного соединения. Подпольщики стали выполнять задания штаба. Они обеспечивали партизан сведениями о численности и составе вражеского гарнизона, о системе оборонительных сооружений, о прибывающих в порт кораблях, освобождали из лагерей военнопленных советских воинов, подбирали и отправляли партизанам пополнение, выдавали справки о фиктивных болезнях, этим освобождали людей от угона в Германию. Снабжали партизан одеждой, питанием, медикаментами, собирали оружие. Распространяли среди населения получаемую от партизан советскую литературу, листовки, сводки Совинформбюро, воззвания и т.д.
В июле 1942 года за колючей проволокой портового лагеря зародилась подпольная организация в основном из военнопленных бойцов и командиров. В организацию входило около 400 человек. Руководящее ядро составляли: Айрапетов Ашот Иванович — лейтенант, армянин (из Грузии), родился в Феодосии — организатор и руководитель группы. Он сумел войти в доверие к коменданту и был гражданским переводчиком лагеря. Имел гражданский паспорт и мог общаться с гражданским населением города. Вёл переговоры с пленными об отправке в лес; Гуркун Иван Харитонович — фельдшер из Краснодарского края. В лагере был врачом. Имел право хождения по городу. Поддерживая связь с Ниной Михайловной Листовничей, укрывал от работы в санчасти лагеря нужных людей, устраивал побеги военнопленных путём отправки больных на лечение к Шепелевой; Мелькомов Степан Михайлович — механик-интендант первого ранга из Новороссийска. Он ведал учётом отправки на работу и с работы. Организатор побегов, проноса в лагерь оружия, одежды, продуктов. Вёл пропаганду среди охраны; Рафаилов Арташес Назарович (из Тбилиси) — умер в плену; старый чекист. Был старшим группы в лагере и 3/4 его бригады была отправлена в лес; Ярыгин Пётр Николаевич — военфельдшер из Куйбышевской области. Он имел право хождения по городу, укрывал от работы людей, устраивал побеги военнопленных, хранил оружие.
Основными задачами организации являлись: 1. Организация побегов. 2. Изучение военных объектов врага. 3. Создание боевых отрядов. 4. Вооружение лагеря. 5. Организация связи с партизанскими отрядами и отправка в отряд военнопленных.
Десанта Красной Армии в 1942 году не было и тогда решили установить связь с партизанами через Нину Михайлову и с августа 1942 года они работали в тесном контакте. В лагере подбирались проверенные военнопленные и через группу Листовничей отправлялись в лес, группами по 5-10 человек через специальных проводников. Проводниками были Даниил Шаталов, Носенко, Лейбенко. С ноября 1942 года по март 1943 года в лес было отправлено 60 пленных командиров, политработников и преданных бойцов.
В июле 1942 года областной комитет партии создал при обкоме группу уполномоченных для посылки их в помощь подпольным организациям. В феврале 1943 года для связи с феодосийскими подпольщиками прибыл из леса оперативный уполномоченный НКГБ Крыма Сизас Эдуард Янович. Борьба подпольщиков с немецко-фашистскими оккупантами стала носить более устремлённый характер, группа росла и превратилась в крупную патриотическую организацию, насчитывавшую в своих рядах более 400 человек. Она делилась на семёрки. В её состав входили коммунисты, комсомольцы, беспартийные — люди разных профессий и возрастов. Это были патриоты вступившие в смертельную схватку с врагом.
Слишком обширен был круг участников подполья. Конспирация должным образом не соблюдалась и деятельность подпольщиков не могла остаться незамеченной. В начале марта 1943 года немцы вели бой с 4-мя партизанами. Один из них, Михаил Попов, был тяжело ранен и схвачен немцами. Он показал, что был военнопленным Феодосийского лагеря. Немцам стало ясно, что существует подпольная организация.
20 марта 1943 года в первой половине дня начались аресты. Подпольщики выставили пикеты, которые предупредили о провале и арестах. Думали деятельность временно свернуть, но ожидали привоз оружия. Была подготовлена группа для отправки в лес 22 марта. Но эта группа была предана, за исключением четверых, которые не зашли в условленное место сбора и, миновав засаду, вышли к партизанам. В городе аресты продолжались до конца марта. Посмертно Листовничая Н. М. награждена Орденом Ленина в мае 1965 года, в городе есть улица, названная её именем.
Параллельно с деятельностью Листовничей на станции Сарыголь (ныне Айвазовская) действовала подпольная диверсионная группа, которая была создана в начале 1943 года машинистом депо станции Сарыголь, комсомольцем Григорием Петровичем Колегаевым. В группу входило 8 человек — работников станции: Шавшин Николай Алексеевич, Донских Митрофан Михайлович, Тимонин Виктор Егорович, Скляренко Пётр Павлович, Губенко Дмитрий Николаевич, 15-ти летний Пётр Рагулин и лейтенант Советской Армии Николай Безбородов — связной от 3-й бригады Восточного соединения партизан.
Первоначально деятельность группы ограничивалась распространением советских листовок, которые Колегаев доставал в Симферополе. Листовки расклеивались на станции Сарыголь, раздавались людям, члены группы уничтожали связь, рвали провода.
В августе 1943 года группа связалась с командиром 3-й бригады Восточного Соединения партизан Куликовским А. А., который стал давать конкретные задания группе. Подпольщики собирали сведения о силах противника и дислокации. По указанию Куликовского была взорвана водокачка на станции Сарыголь, в результате этой диверсии движение поездов противника прекратилось на 10 дней, в депо взорваны 2 паровоза, на станции Грамматиково (ныне Краснофлотская) пущен под откос вражеский железнодорожный состав. Члены группы взорвали немецкий склад с боеприпасами у станции Сейтлер (ныне Нижнегорская). Вскоре после этой диверсии был схвачен и расстрелян немцами Пётр Рагулин.